Структура органов управления и контроля ПАО «МТС» в 2025 году

¹ Полномочия прекращены с 26 июня 2025 года.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров — высший орган управления ПАО «МТС». Процедура проведения Общего собрания акционеров обеспечивает соблюдение прав акционеров и полностью соответствует законодательству Российской Федерации. Порядок подготовки, созыва, проведения и подведения итогов Общего собрания акционеров определен Уставом и Положением об общем собрании акционеров ПАО «МТС».

Акционеры участвуют в управлении Обществом и оказывают влияние на приоритеты развития бизнеса через принятие решений на Общем собрании акционеров. Ключевые полномочия Общего собрания акционеров: утверждение годового отчета и бухгалтерской отчетности, распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, избрание ключевых органов управления и контроля Компании, принятие решений о реорганизации Общества, а также ряд других важных вопросов.

Информирование акционеров о проведении Общего собрания акционеров

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров размещается на официальном интернет-сайте Общества не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты его проведения. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров может дополнительно направляться лицам, которые имеют право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированы в реестре акционеров Общества, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров Общества, или вручаться лично таким лицам под роспись одновременно с направлением или вручением бюллетеней для голосования. Лицам, учитывающим свои права на акции Общества в депозитарии, информация и материалы по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров предоставляется путем направления регистратору Общества информации для направления номинальному держателю, зарегистрированному в реестре акционеров в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В ходе подготовки к проведению Общего собрания акционерам могут направлять вопросы членам исполнительных органов и Совета директоров по материалам повестки дня Общего собрания акционеров, а также высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания по адресу электронной почты: shareholder@mts.ru. Все материалы размещаются в специальном разделе сайта МТС, посвященном годовому Общему собранию акционеров.

Проведение Общего собрания акционеров

Акционеры имеют возможность беспрепятственно реализовать свое право голоса наиболее удобным для них способом:

• личное участие в Общем собрании акционеров;
• заполнение и направление в Общество (а также его регистратору) бюллетеней по вопросам повестки дня;
• заполнение электронной формы бюллетеней для голосования на сайте МТС www.mts.ru/shareholder/ с помощью электронных сервисов.

Итоги годового заседания Общего собрания акционеров 2025 года

Годовое заседание Общего собрания акционеров ПАО «МТС» состоялось 24 июня 2025 года и впервые с 2019 года прошло в очной форме¹ с использованием сервисов электронного голосования «Реестр-Онлайн» регистратора АО «Реестр». В ходе заседания прошли выступления топ-менеджмента Компании с обзором результатов работы в 2024 году, а также сессия вопросов и ответов. Большинство акционеров, принявших участие в годовом заседании Общего собрания акционеров, воспользовались сервисом электронного голосования.

¹ Заседание Общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием.

Совет директоров

Совет директоров — ключевой элемент системы корпоративного управления ПАО «МТС», который представляет интересы акционеров посредством организации эффективного управления.

Процедура формирования, статус, состав, функции, цели и задачи, полномочия Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления определены требованиями законодательства Российской Федерации, а также Уставом, Положением о Совете директоров ПАО «МТС», с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России.

Основные функции Совета директоров:

• разработка и анализ общекорпоративной стратегии, контроль ее реализации;
• контроль и оценка деятельности исполнительных органов и высших должностных лиц Общества;
• повышение капитализации, расширение рыночных позиций, достижение и сохранение конкурентоспособности Общества;
• сохранение устойчивого финансового положения, увеличение доходов и прибыльности;
• защита прав и законных интересов акционеров Общества.

Состав Совета директоров

Состав Совета директоров формируется в соответствии с интересами акционеров, с учетом баланса профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков его членов. Вопросы, связанные с потребностями Совета директоров в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков его членов, а также с количественным составом, рассматривались в рамках процедуры оценки работы Совета директоров¹. Действующий состав Совета директоров избран на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» 24 июня 2025 года.

¹ Подробнее см. подраздел «Оценка эффективности деятельности Совета директоров».

Состав Совета директоров сбалансирован по численности, профессиональному опыту и квалификации его членов.

¹ Данные на 31 декабря 2025 года, если не указано иное.

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров ПАО «МТС» обеспечивает рост акционерной стоимости и поддерживает баланс между краткосрочным финансовым результатом и долгосрочной стратегией бизнеса. Ключевая задача Председателя Совета директоров — создание динамичной и позитивной обстановки в Совете директоров, где каждый участник может раскрыть свой потенциал.

Единогласным решением Совета директоров МТС от 26 июня 2025 года его Председателем был избран неисполнительный директор, а заместителем Председателя Совета директоров — независимый директор.

Заместитель Председателя Совета директоров фактически исполняет функции старшего независимого директора, предусмотренные Кодексом корпоративного управления: координирует работу независимых директоров и выстраивает взаимодействие независимых директоров с Председателем Совета директоров МТС.

Независимые директора

Независимые директора обеспечивают разумный баланс интересов всех заинтересованных сторон: самой Компании, ее акционеров и иных заинтересованных лиц.

Комитет по аудиту Совета директоров возглавляет независимый директор, который обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской отчетности.

Комитет по аудиту, а также Комитет по вознаграждениям и назначениям Совета директоров сформированы исключительно из независимых директоров. В состав Комитета по стратегии также входят независимые директора.

Независимые директора участвуют в стратегических сессиях, где обсуждаются вопросы актуализации стратегии Компании с участием членов Совета директоров и менеджмента Компании.

В Компании также внедрена практика предварительного рассмотрения ряда сделок с заинтересованностью на заседаниях Комитета по аудиту Совета директоров.

Независимые директора являются профессиональными менеджерами, опыт и знания которых вносят значимый вклад в развитие системы корпоративного управления Компании.

Информирование новых избранных членов Совета директоров и комитетов Совета директоров о работе Компании

В соответствии с лучшими практиками корпоративного управления для новых избранных членов Совета директоров и членов его комитетов проводится информационный курс в формате интерактивной презентации. Курс позволяет в краткой форме ознакомить новых членов Совета директоров и его комитетов с историей развития Компании, работой Совета директоров, основными внутрикорпоративными документами, годовой финансовой отчетностью, стратегией развития, структурой управления Компании и пр.

В рамках информационного курса также организуются встречи-знакомства с Генеральным директором и ключевыми представителями топ-менеджмента МТС, где новые члены Совета директоров могут получить любую необходимую для работы информацию.

Роль Совета директоров в организации эффективной системы риск-менеджмента и внутреннего контроля¹

¹ Более полная информация представлена в разделе «Управление рисками».

Основные функции Совета директоров в построении эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля:

• определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля;
• регулярный анализ вопросов организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля;
• утверждение внутренних документов, определяющих политику в области управления рисками и внутреннего контроля;
• рассмотрение и утверждение отчетов Комитета по аудиту о работе подразделений внутреннего аудита, деловой этики и комплаенс, управления рисками и системой внутреннего контроля;
• рассмотрение и утверждение отчетов об управлении рисками в Группе компаний МТС;
• рассмотрение и утверждение отчетов о развитии Единой системы комплаенс, о развитии корпоративной программы антикоррупционного комплаенс;
• рассмотрение и утверждение отчетов о результатах деятельности внутреннего аудита в Группе МТС.

Организация работы Совета директоров

Согласно утвержденному плану проведения заседаний Совета директоров, ежегодно проводится не менее шести сессий в формате очного присутствия. При необходимости предусмотрено участие в совместном заседании посредством видео-конференц-связи. Для принятия решений по неотложным вопросам созываются внеплановые заседания.

На заочное голосование выносятся вопросы, которые предварительно были качественно проработаны и по которым члены Совета директоров не имеют существенных замечаний.

План работы Совета директоров на следующий год утверждается в июне текущего года. Даты, время и места проведения заседаний определяются в соответствии с рабочими графиками членов Совета директоров для обеспечения максимального участия.

План работы включает основные вопросы деятельности Компании: стратегия, финансы, бюджет и риски, кадровые вопросы. При формировании плана учитываются предложения членов Совета директоров и менеджмента Компании.

Все вопросы повестки дня заседания Совета директоров, как правило, предварительно рассматриваются профильными комитетами, что позволяет обсудить их и выработать рекомендации для принятия окончательного решения Советом.

Заседания Совета директоров в форме личного присутствия проходят в штаб-квартире в Москве. Также Компания использует дистанционные формы коммуникации.

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь обеспечивает эффективную работу Совета директоров, взаимодействие с акционерами, координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров.

Функции корпоративного секретаря в ПАО «МТС» выполняет Департамент корпоративного управления, который действует на основании Положения о Департаменте корпоративного управления. Департамент возглавляет директор по корпоративному управлению, который назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Генеральным директором Общества по согласованию с Советом директоров.

Основные функции Департамента корпоративного управления: обеспечение эффективного текущего взаимодействия с акционерами, координация действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы Совета директоров Общества.

Секретарь Совета директоров

Секретарь Совета директоров контролирует соблюдение органами управления Компании требований законодательства и внутренних нормативных документов, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров. Секретарь Совета директоров осуществляет свои функции, руководствуясь Уставом и Положением о Совете директоров ПАО «МТС».

Основные функции секретаря Совета директоров:

• введение в должность вновь избранных членов Совета директоров;
• извещение членов Совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях;
• предоставление материалов по вопросам повестки дня и дополнительной информации;
• подсчет результатов голосования;
• ведение протоколов заседаний;
• контроль за исполнением решений Совета директоров;
• коммуникационные, организационные и другие функции.

Отчет о работе Совета директоров

Примеры значимых вопросов, рассмотренных Советом директоров ПАО «МТС» в 2025 году

• Об одобрении корпоративных решений, связанных с формированием вертикалей в рамках процесса трансформации Группы МТС.
• О ключевых темах стратегических сессий ПАО «МТС» в 2025 году.
• О стратегии телекоммуникационного бизнеса Группы МТС на 2026–2028 годы.
• Статус-отчет о реализации направлений технологической (ИТ) стратегии ПАО «МТС» на 2022–2024 годы.
• Статус-отчет реализации Трансформации ПАО «МТС».
• Отчет о выполнении бюджета Группы МТС и программы CAPEX за 2024 год.
• Отчет о выполнении бюджета и программы CAPEX Группы МТС и Телекома за девять месяцев 2025 года, а также о прогнозе исполнения бюджета на 2025 год.
• Отчет об оценке выполнения КПЭ Президента и членов Правления ПАО «МТС» за 2024 год.
• Об утверждении КПЭ Генерального директора и членов Правления ПАО «МТС» на 2026 год.
• О преемственности ключевых руководителей ПАО «МТС.
• Отчет Комитета по аудиту о работе подразделений внутреннего аудита, деловой этики и комплаенс, управления рисками и системы внутреннего контроля ПАО «МТС» за 2024 год.
• Отчет о развитии корпоративной программы антикоррупционного комплаенс ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2024 год.
• Отчет о ESG-инициативах и результатах их выполнения в ПАО «МТС» и в дочерних компаниях в 2023–2024 годах.
• О фондах и целях для программ долгосрочного материального поощрения сотрудников ПАО «МТС».

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

Оценка деятельности Совета директоров (далее — Оценка) проводится на регулярной основе. Оценка может быть проведена в формате самооценки или с привлечением независимого консультанта.

По итогам 2025 года в МТС проведена оценка деятельности Совета директоров в формате самооценки. В опросе приняли участие все действующие члены Совета директоров МТС, а также представители менеджмента МТС.

Объектами Оценки являлись:

• состав, роль и компетенции Совета директоров;
• эффективность выполнения функций Советом директоров и комитетами Совета директоров;
• процедуры работы Совета директоров и комитетов Совета директоров;
• индивидуальная работа каждого члена и председателя Совета директоров;
• деятельность корпоративного секретаря.

Отчет о результатах Оценки был представлен и рассмотрен на заседании Совета директоров МТС в апреле 2026 года.

Страхование ответственности

Страховая сумма по договору страхования ответственности членов Советов директоров, должностных лиц МТС и компаний Группы МТС (далее — Договор страхования) составляет 1 млн долл. США.

Договор страхования позволяет обеспечить защиту членов Совета директоров, Правления и менеджмента ПАО «МТС», а также его дочерних компаний, и предоставить покрытие для возмещения убытков должностных лиц в связи с предъявлением к ним исков или претензий или преследованием их уполномоченными государственными органами за их действия/бездействие при осуществлении служебных обязанностей в занимаемой должности, а именно:

• компенсацию расходов должностных лиц на адвокатов и судебную защиту в связи с вышеназванными исками или претензиями;
• возмещение ущерба, причиненного истцам неумышленными действиями / бездействием должностных лиц (в случае удовлетворения иска судом);
• возмещение убытков ПАО «МТС» и его дочерних компаний по искам, связанным с ценными бумагами (за исключением исков, связанных с новыми IPO американских депозитарных расписок).

Комитеты Совета директоров

Комитеты Совета директоров осуществляют предварительную проработку вопросов перед их вынесением на заседание Совета директоров. Члены комитетов детально изучают проблему и предлагают членам Совета директоров альтернативные решения, что позволяет им быстрее включиться в обсуждение.

Полномочия и требования к составам комитетов определяются положениями о комитетах, которые утверждаются Советом директоров. Комитеты имеют возможность привлекать внешних экспертов и консультантов для выполнения возложенных на них задач. Результаты рассмотрения комитетами вопросов повестки дня доводятся до сведения членов Совета директоров перед каждым заседанием.

Комитет по аудиту

Комитет по аудиту содействует эффективному выполнению функций Совета директоров по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

В своей деятельности члены комитета руководствуются действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Компании, в том числе Кодексом корпоративного управления¹, Кодексом делового поведения и этики ПАО «МТС», решениями органов управления Компании и Положением о Комитете по аудиту.

¹ Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России (Письмо от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463).

Основные функции комитета:

• контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Группы МТС;
• рассмотрение и анализ совместно с руководством и внешним аудитором годовой финансовой отчетности, промежуточной финансовой информации Группы и соответствующих документов, подаваемых в Банк России и другим регулирующим органам;
• рассмотрение отчетов о финансовых и операционных результатах Группы МТС перед выпуском пресс-релизов;
• контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления Группы МТС;
• оценка исполнения процедур, используемых Группой для выявления основных рисков, и соответствующих процедур контроля с целью определения их достаточности и эффективности;
• рассмотрение отчетов по оценке эффективности системы внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления Группы МТС;
• предварительное рассмотрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
• рассмотрение совместно с руководством, внутренним и внешним аудитом любых случаев нарушения законодательства, возможных случаев мошенничества и значительных недостатков в процедурах внутреннего контроля и управления рисками;
• контроль за обеспечением эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников Группы и третьих лиц (в том числе нарушений антикоррупционной политики, недобросовестного использования инсайдерской и конфиденциальной информации), а также об иных нарушениях в Группе;
• рассмотрение результатов проведенных проверок и расследований и отчетов о работе Единой горячей линии Группы МТС;
• надзор за актуализацией и доведением Кодекса делового поведения и этики ПАО «МТС» (далее — Кодекс) до лиц, на которых распространяется действие Кодекса;
• рассмотрение мер, принимаемых руководством ПАО «МТС», для повышения уровня корпоративной, комплаенс- и риск-культуры, информированности лиц, на которых распространяется действие Кодекса, о его требованиях и последствиях их нарушения;
• рассмотрение предлагаемых мер по урегулированию конфликта интересов членов органов управления ПАО «МТС»;
• обеспечение независимости и объективности функции внутреннего аудита;
• рассмотрение и утверждение политики в области внутреннего аудита, стратегии внутреннего аудита, годового плана аудитов и основных изменений, вносимых в план в течение календарного года;
• рассмотрение совместно с директором по внутреннему аудиту и утверждение ресурсного плана, бюджета и КПЭ внутреннего аудита;
• оценка эффективности деятельности внутреннего аудита и выполнения КПЭ;
• оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов Группы, включая оценку кандидатов в аудиторы Группы, выработка предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов Группы, оплате их услуг и условий их привлечения;
• надзор за проведением внешнего аудита, оценка качества выполнения аудиторской проверки и рассмотрение аудиторских заключений, подтверждающих достоверность консолидированной финансовой отчетности Группы МТС, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, и бухгалтерской отчетности ПАО «МТС», подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета и отчетности.
• надзор за исполнением процедур Группы, определяющих принципы оказания и совмещения аудитором аудиторских и неаудиторских услуг, и предварительное утверждение неаудиторских услуг.

Рекомендации Совету директоров по рассмотренным вопросам

Комитетом по аудиту даны рекомендации Совету директоров в отношении рассмотрения и одобрения следующих вопросов:

• Годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2024 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета;
• заключений внешнего аудитора и Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2024 год и заключения внутреннего аудита ПАО «МТС» за 2024 год;
• отчетов об управлении рисками и дашбордов по ключевым стратегическим рискам ПАО «МТС» за первое полугодие и 2025 год и оценки работы в области управления рисками Группы МТС в 2025 году;
• отчета о развитии корпоративной программы антикоррупционного комплаенс ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2025 год;
• результатов исследования комплаенс-культуры Группы МТС за 2025 год, плана улучшений на 2026 год и отчета о реализации плана улучшений за 2025 год;
• отчета о результатах деятельности внутреннего аудита Группы МТС за 2025 год, оценки работы и выполнения ключевых показателей эффективности внутреннего аудита за 2025 год;
• стратегии внутреннего аудита на 2026–2028 годы, плана аудитов, ключевых показателей эффективности и бюджета Блока внутреннего аудита ПАО «МТС» на 2026 год;
• кандидатуры аудитора и вознаграждения АО «Деловые решения и технологии» за аудиторские услуги в 2025 году;
• сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, входящих в компетенцию рассмотрения Советом директоров.

Ключевые направления деятельности Комитета по аудиту и рассмотренные вопросы в 2025 году

В области финансовой отчетности

В течение 2025 года Комитет по аудиту рассматривал промежуточную финансовую информацию Группы МТС за I, II и III кварталы 2025 года с целью определения полноты, непротиворечивости информации и представления обоснованной оценки положения, показателей деятельности и перспектив Группы МТС.

Рассмотрены консолидированная финансовая отчетность Группы МТС за 2025 год, подготовленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, и бухгалтерская отчетность ПАО «МТС» за 2025 год, подготовленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета и отчетности, и проведен анализ совместно с руководством и внешним аудитором результатов их аудита.

Комитет рассмотрел и рекомендовал для последующего раскрытия отчеты о финансовых и операционных результатах Группы МТС за I, II, III и IV кварталы и 2025 год в целом.

В области комплаенс и соблюдения норм делового поведения и этики

Комитет по аудиту рассмотрел отчет о развитии Единой системы комплаенс ПАО «МТС» за 2025 год и дал положительную оценку результатам деятельности Департамента деловой этики и комплаенс в части развития Единой системы комплаенс за 2025 год и содействия владельцам комплаенс-программ в ее поддержании.

Комитетом рассмотрены отчеты о развитии корпоративной программы антикоррупционного комплаенс ПАО «МТС» и его дочерних компаний по итогам первого полугодия и в целом за 2025 год, а также результаты исследования комплаенс-культуры Группы МТС за 2025 год, включая план улучшений на 2025 год и отчет о реализации плана улучшений за 2025 год.

Комитет по аудиту дал положительную оценку деятельности в области деловой этики и комплаенс, отметив, что деятельность Департамента деловой этики и комплаенс является эффективной, ключевые показатели эффективности и цели в области деловой этики и комплаенс на 2025 год достигнуты с ожидаемыми результатами.

В течение года комитет изучал информацию о статусе управления конфликтом интересов членов органов управления ПАО «МТС», результаты внутренних расследований и отчеты о работе Единой горячей линии Группы компаний МТС, а также ряд других вопросов в области комплаенс, соблюдения норм делового поведения и этики ПАО «МТС» и дочерних компаний в соответствии с Положением о Комитете по аудиту.

В декабре 2025 года комитетом рассмотрены стратегия развития корпоративной программы антикоррупционного комплаенс до 2027 года и планы на 2026 год в ПАО «МТС» и его дочерних компаниях.

В области управления рисками, системы внутреннего контроля и корпоративного управления

В течение 2025 года Комитетом по аудиту рассмотрены отчеты об управлении рисками в ПАО «МТС» и дашборды по ключевым стратегическим рискам Группы МТС за первое полугодие и 2025 год. Комитет по аудиту дал положительную оценку работы в области управления рисками Компании в 2025 году.

Комитетом рассмотрены планы и результаты деятельности подразделения по развитию и поддержке системы внутреннего контроля за первое и второе полугодия 2025 года, включая результаты тестирования и оценку эффективности системы внутреннего контроля за достоверностью финансовой отчетности Группы МТС. Комитет положительно оценил результаты деятельности подразделения.

Комитет рассмотрел и принял к сведению результаты оценки эффективности системы внутреннего контроля, процессов управления рисками и корпоративного управления Группы МТС по состоянию на 31 декабря 2025 года, проведенной внутренним аудитом.

В течение 2025 года комитет проводил предварительное рассмотрение сделок ПАО «МТС», в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с критериями заинтересованности, предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах», и ряда сделок со связанными сторонами в соответствии с порядком, описанным в Положении о Комитете по аудиту. Обсуждены и приняты к сведению результаты анализа экономической обоснованности и выполнения требований нормативных документов при совершении таких сделок.

В 2025 году на ежеквартальной основе Комитет по аудиту осуществлял последующее рассмотрение сделок, связанных с инвестированием в стартапы (включая покупку, продажу и изменение доли участия), совершенных за отчетный квартал.

В области внутреннего аудита

В 2025 году комитет на ежеквартальной основе рассматривал отчеты о результатах деятельности внутреннего аудита ПАО «МТС» и его дочерних компаний, включая информацию о статусе внедрения аудиторских рекомендаций и устранения недостатков, выявленных внутренним аудитом, статусе реализации стратегических инициатив внутреннего аудита, и изменениях в годовом плане аудитов.

Комитет по аудиту дал положительную оценку результатам работы внутреннего аудита, отметив, что деятельность функции внутреннего аудита является эффективной, ключевые показатели эффективности и цели внутреннего аудита на 2025 год достигнуты в полном объеме.

В декабре 2025 года комитет рассмотрел, предварительно одобрил и рекомендовал Совету директоров утвердить стратегию внутреннего аудита на 2026–2028 годы, план аудитов, ключевые показатели эффективности и бюджет Блока внутреннего аудита ПАО «МТС» на 2026 год.

В области внешнего аудита

АО «Деловые решения» были рекомендованы Советом директоров и далее утверждены акционерами Компании на годовом заседании Общего собрания акционеров в июне 2025 года в качестве аудитора финансовой отчетности ПАО «МТС». Комитет предварительно одобрил и рекомендовал Совету директоров утвердить вознаграждение аудитора.

Комитетом по аудиту обсуждены и приняты к сведению результаты и выводы внешнего аудитора по итогам рассмотрения ежеквартальных обзоров финансовой информации Группы МТС за I, II и III кварталы 2025 года и годового аудита.

По итогам 2025 года комитет дал положительную оценку качества выполнения аудиторской проверки и аудиторских заключений по результатам аудита бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2025 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета, и консолидированной финансовой отчетности Группы МТС за 2025 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

Комитетом осуществлялся надзор за соблюдением внешним аудитором принципов независимости и исполнением процедур Группы, определяющих принципы оказания и совмещения аудитором аудиторских и неаудиторских услуг. В течение 2025 года рассмотрена информация о допустимых неаудиторских услугах, предоставленная внешним аудитором, обсуждено с аудитором возможное воздействие услуг на независимость аудитора. Допустимые неаудиторские услуги предварительно утверждались Комитетом в соответствии с порядком, описанным в Положении о Комитете по аудиту

В декабре 2025 года Комитет по аудиту утвердил план работы на 2026 календарный год.

Итоги работы в 2025 году

Комитет по аудиту уделяет постоянное внимание вопросам контроля эффективности процессов управления рисками, комплаенс, системы внутреннего контроля и корпоративного управления Группы МТС.

Также в отчетном году комитет продолжил свою работу по надзору за обеспечением полноты и достоверности финансовой отчетности Группы МТС, включая контроль раскрытия соответствующей информации.

 Комитет по аудиту играет ключевую роль в обеспечении независимости и объективности функций внутреннего и внешнего аудита, контролирует качество и эффективность их работы.

Председатель Комитета по аудиту

Комитет по вознаграждениям и назначениям

Комитет по вознаграждениям и назначениям является вспомогательным коллегиальным совещательным органом Совета директоров.

Основные цели комитета — выработка кадровой политики Компании, определение системы вознаграждения первых лиц Компании, формирование стратегии развития корпоративной культуры в Группе МТС.

В своей деятельности комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании и Положением о Комитете по вознаграждениям и назначениям.

Основные направления деятельности Комитета по вознаграждениям и назначениям в 2025 году

Вопросы в области назначения в органы управления и контроля МТС

Комитет давал рекомендации по назначению ключевых сотрудников Компании уровня СЕО-1 не только в части предложения кандидатур, но и в части условий трудовых договоров с ними.

Развитие системы мотивации и структуры Компании

Комитет вносил предложения по организационной структуре, изучал механизмы краткосрочного и долгосрочного стимулирования менеджмента, а также анализировал документы по опционной программе.

Укрепление кадровой политики

Члены комитета анализировали, как реализуются кадровые инициативы в ПАО «МТС», и давали рекомендации Совету директоров. Особое внимание уделялось тому, как внешние и внутренние факторы влияют на стратегию развития персонала.

Контроль эффективности Совета директоров

Комитетом были представлены все необходимые рекомендации для проведения оценки работы Совета директоров по итогам 2025 года (оценка работы Совета директоров по итогам 2025 года была проведена весной 2026 года).

Обеспечение устойчивой преемственности

Комитет выстраивал систему преемственности для ключевых позиций: регулярно анализировал состав Совета директоров на предмет независимости, формировал единый подход к планированию развития и движения ключевых сотрудников внутри компании.

По всем рассмотренным вопросам Комитетом по вознаграждениям и назначениям даны рекомендации для принятия качественных решений в соответствии с лучшими мировыми практиками, текущей бизнес-ситуацией и стратегией развития Компании.

Итоги работы в 2025 году

In 2024, the Remuneration & Nomination Committee performed its assigned function as a consultant to the MTS Комитет по вознаграждениям и назначениям успешно выполнял роль экспертного консультанта Совета директоров ПАО «МТС» в вопросах управления персоналом в 2025 году. Опираясь на международный опыт и лучшие практики корпоративного управления, комитет сосредоточился на укреплении кадровой политики и корпоративной культуры как ключевых факторов привлечения и удержания талантов.

За отчётный период в МТС удалось добиться существенных результатов по целому ряду направлений. В частности, были усовершенствованы механизмы преемственности для  топ‑менеджмента, что повысило устойчивость управленческой структуры Компании. Параллельно была проведена актуализация системы долгосрочного поощрения и целеполагания (KPI) для управленческой команды: обновлённые подходы позволили повысить корреляцию уровня вознаграждения с фактическими результатами работы компании.

Значительный прогресс был достигнут и в развитии корпоративной культуры: завершена трансформация, в рамках которой были выделены ключевые нетелеком-направления и упрощена процедура принятия стратегических решений. Данные изменения позволили МТС усилить рыночную адаптивность и укрепить лидерство в российском телекоммуникационном секторе.

Оптимизация советов директоров дочерних структур с привлечением независимых экспертов также позитивно повлияла на качество корпоративного управления. Усилены меры по соблюдению комплаенс в HR‑процессах: внедрены дополнительные инструменты контроля и стимулирования комплаенс‑поведения на всех организационных уровнях. Это позволило повысить прозрачность кадровых решений и снизить регуляторные риски.

Выражаем признательность членам комитета и менеджменту ПАО «МТС» за эффективную совместную работу в 2025 году. Достигнутые результаты заложили прочный фундамент для дальнейшего развития кадровой стратегии Компании.

Председатель Комитета по вознаграждениям и назначениям

Комитет по стратегии

Комитет готовит рекомендации Совету директоров при рассмотрении вопросов общей стратегии Группы МТС, стратегического развития ключевых направлений, проектов и Компании в целом, а также реализации сделок M&A и инвестиционных проектов.

Итоги работы в 2025 году

На заседаниях Комитета по стратегии Совета директоров МТС в 2025 году были обсуждены и приняты решения по ключевым проектам, формирующим развитие и статус реализации стратегии ПАО «МТС».

В частности, были рассмотрены трехлетняя стратегия телеком-бизнеса МТС до 2028 года и бюджет ПАО «МТС» на 2026 год, прошли обсуждения стратегий и бюджетов ключевых дочерних компаний ПАО «МТС».

Большое внимание в работе Комитета по стратегии было уделено вопросам по трансформации и реорганизации Группы МТС и ее дочерних компаний, а также корпоративным изменениям и оптимизациям, направленным на эффективную реализацию соответствующих проектов.

Традиционно значимую часть повесток заседаний Комитета по стратегии занимали вопросы потенциальных сделок M&A. В свете сохраняющейся жесткой денежно-кредитной политики в 2025 году особое внимание членов Комитета по стратегии было сосредоточено на вопросах фокусного планирования инвестиций и управления долгом Группы МТС.

Председатель Комитета по стратегии

ESG Комитет (Комитет по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности)

ESG Комитет был создан для совершенствования системы и практики корпоративного управления в Компании, а также формирования инициатив и политики в области устойчивого развития.

¹ Для 2025 года данные приведены за период с 1 января по 26 июня 2025 года.

Ключевые направления и вопросы в фокусе ESG Комитета в 2025 году¹

¹ За период с 1 января по 26 июня 2025 года.

• Статусы реализации ESG-инициатив в дочерних и зависимых компаниях МТС.
• О создании рабочей группы по углеродному менеджменту и ответственному финансированию при ESG Комитете.
• О вопросах, связанных с созывом и проведением годового заседания Общего собрания акционеров.
• Об изменении в Условиях совершения операций с инсайдерами.
• Маршруты рассмотрения сделок M&A органами управления МТС и дочерних обществ.

Специальный комитет по развитию облачных и инфраструктурных активов

Ключевая цель комитета — выработка рекомендаций по развитию облачных и инфраструктурных активов, передаваемых в АО «МВС» в рамках реорганизации ПАО «МТС».

Вопросы, рассмотренные Специальным комитетом по развитию облачных и инфраструктурных активов в 2025 году

• Трансформация работы с клиентом.
• Статус по разработке платформы MWS.
• Продуктовое развитие.
• Статус по информационной безопасности.
• Другие вопросы.

¹ Для 2025 года данные приведены за период с 1 января по 26 июня 2025 года.

Специальный комитет

Комитет создан для обеспечения соответствия условий, планируемых существенных материальных сделок, потенциально влияющих на деятельность Группы МТС, и развитие всей экосистемы.

Специальный комитет по трансформации

Комитет создан в конце 2024 года с целью обсуждения вопросов, связанных с трансформацией системы управления Группы МТС, а также выработки рекомендаций Совету директоров ПАО «МТС» по вопросам трансформации.

Рассмотренные вопросы Специального комитета по трансформации в 2025 году

• Система управления R&D.
• Концепция развития Единого Сервисного Центра.
• Управление брендом и маркетингом.
• Управление контактными центрами.
• Управление технологическими и бизнес-платформами.
• Другие вопросы.

Вознаграждение членов Совета директоров

Порядок и условия выплаты вознаграждения членам Совета директоров определяются согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «МТС».

Вознаграждение выплачивается директорам, которые не являются работниками (включая членов исполнительных органов) компаний Группы МТС. Компенсация накладных расходов производится всем директорам по фактически произведенным и документально подтвержденным целевым расходам¹.

¹ Более подробно см. п. 4.2.1 Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

Компоненты вознаграждения

Вознаграждение, выплаченное членам Совета директоров в 2025 году

Наименование показателя	Сумма, руб.
Вознаграждение за участие в работе органа управления	192 294 021,74
Компенсации расходов	11 373 805
Итого	203 667 826,74

Генеральный директор и Правление МТС

Исполнительные органы Компании — Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) и Правление (коллегиальный исполнительный орган) — играют ключевую роль в реализации выбранной стратегии, организации эффективного выполнения решений Совета директоров и руководстве текущей деятельностью Общества.

Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров. Образование исполнительных органов Общества осуществляется Советом директоров.

Генеральный директор и Правление действуют на основании Устава ПАО «МТС», Положения о Генеральном директоре ПАО «МТС» и Положения о Правлении ПАО «МТС».

Полномочия исполнительных органов:

• организация деятельности Общества и ответственность за ее результаты, обеспечение выполнения решений Общих собраний акционеров и Совета директоров;
• создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, выполнение решений Совета директоров в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;
• ответственность за эффективную экономическую, финансовую, научно-техническую и социальную политику Общества.

Совет директоров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Генерального директора, а также отдельного или всех членов Правления и об образовании новых исполнительных органов.

Вознаграждение членов Правления и высших должностных лиц по итогам 2025 года

Принципы вознаграждения членов Правления и высших должностных лиц

С каждым членом Правления заключается договор, который определяет условия труда, порядок определения размера вознаграждения, условия компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей члена Правления, порядок прекращения договора. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров либо лицом, уполномоченным Советом директоров. Совет директоров вправе в любое время расторгнуть договор с членом Правления Общества. Условия договора утверждаются Советом директоров.

Вознаграждение высших должностных лиц устанавливается и рассчитывается на основании Политики по оплате труда работников ПАО «МТС» и соответствует следующим принципам:

• соблюдение справедливости и конкурентоспособности вознаграждения;
• связь вознаграждения с личным вкладом и конечными результатами работы Компании в целом;
• мотивация на достижение целевых параметров развития бизнеса в соответствии с установками стратегического развития, утвержденными Советом директоров.

Система вознаграждения высших должностных лиц

Базовое вознаграждение Ежемесячный должностной оклад.	Переменная часть вознаграждения Определяется результатами деятельности Компании в отчетном периоде в соответствии с внутренними нормативными документами и утверждается Советом директоров
	Краткосрочная система мотивации Годовая премия, выплачиваемая за выполнение корпоративных и функциональных ключевых показателей эффективности (КПЭ), определяемых Советом директоров на соответствующий отчетный период. Также к премии применяется триггер по корпоративному управлению	Программа долгосрочного материального поощрения Направлена на увеличение акционерной стоимости Компании, ускорение роста ее капитализации, а также на сохранение долгосрочных трудовых и корпоративных отношений между Компанией и ее менеджментом

Система ключевых показателей эффективности деятельности ПАО «МТС»

Корпоративные показатели	Формируются на базе бизнес-плана Компании. Показатели отражают общекорпоративную ответственность за результаты деятельности Группы МТС и позволяют отслеживать обобщенные результаты бизнес-деятельности Компании и корректировать ее стратегию	Финансово-экономические
		Отраслевые
		Стратегические
Функциональные показатели	Формируются на базе стратегий деятельности бизнес-блоков и на основе задач стратегического характера, стоящих перед конкретным руководителем Компании

Список показателей для руководителей Компании утверждается Советом директоров Компании с предварительным обсуждением на профильных комитетах на ежегодной основе.

 В список корпоративных показателей эффективности Генерального директора ПАО «МТС» входят доходы, количество и удовлетворенность абонентов МТС и показатели трансформации.

Структура вознаграждения топ-менеджмента в 2025 году

Структура вознаграждения состоит из базовых и переменных выплат и зависит от уровня должности в структуре Компании. Основанием для переменных выплат является достижение результатов по КПЭ, в части для долгосрочных выплат — увеличение акционерной стоимости Компании и рост ее капитализации.

Оценка результатов деятельности Генерального директора и членов Правления

Одна из задач Совета директоров — обеспечение контроля работы Генерального директора и членов Правления, а также оценка результатов их деятельности, которая проводится на основании материалов, одобренных Комитетом по вознаграждениям и назначениям.

Оценка Генерального директора и членов Правления за 2025 год была проведена в соответствии с существующей методикой на основании выполнения КПЭ Компании в целом и функциональных КПЭ.

Вознаграждение, выплаченное членам Правления в 2025 году

Наименование показателя	Сумма, руб.
Заработная плата	267 928 392,08
Премии	92 906 208,00
Компенсации расходов	2 221 738,31
Иные виды вознаграждений	31 691 162,23
Итого	394 747 500,62

Вознаграждение, выплаченное высшим должностным лицам в 2025 году¹

Наименование показателя	Сумма, руб.
Заработная плата	422 747 725,62
Премии	186 557 257,00
Компенсации расходов	6 314 668,54
Иные виды вознаграждений	50 138 604,00
Итого	665 758 255,16

¹ Включает информацию о вознаграждении 27 высших должностных лиц Общества (включая членов Правления).